Entinen tiedustelu-upseeri herää muistinsa menettäneenä mystinen ?XIII?-tatuointi rinnassaan. Ryhtyessään selvittämään menneisyyttään joutuu hän pakenemaan vaarallisen organisaation lonkeroita. Nyt XIII-nimellä kulkeva agentti joutuu mukaan USA:ta uhkaavaan terroristisuunnitelmaan. XIII, Betty ja Amos yrittävät paeta Shanghaista, mutta joutuvat kummallisten ja pelottavien tapahtumien eteen. Traymore ja Carrington lähestyvät toisiaan.