Året är 1939 och Europa förändras av kriget som rasar. Även i Sverige ändras livet för många. En av dem är värmlandsflickan Annika som beger sig till Stockholm för att prova på storstadslivet. Hon träffar den levnadsglada Berit och de båda får anställning på restaurang Gillet. De roar sig i krigets skugga och på en nyårsfest träffar Annika den framgångsrike löparen Bengt. De blir förälskade men frågan är om Annika klarar av det liv som Bengt lever.